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2017年1月8日，公司召開第二屆董事會第八次會議，以贊成票8票、反對票0票，棄權(quán)票0票，審議通過了《關(guān)于公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以18,792.10萬元募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的意見。詳情請參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《森特士興集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議公告》（公告編號：2017-002）。

本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金，符合募投項目的實施計劃，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，置換距募集資金到賬時間未超過6個月，該事項業(yè)已履行必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

五、 專項意見說明

1、會計師事務(wù)所出具的鑒證

經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審查，公司管理層編制的《關(guān)于公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的專項說明》與實際情況相符，并出具了會專字2016第5192號《關(guān)于森特士興集團股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證》。

2、公司保薦機構(gòu)核查意見

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本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金事項已經(jīng)公司董事會會議審議通過；監(jiān)事會、獨立董事均發(fā)表了明確同意的意見，并由會計師事務(wù)所出具了鑒證，履行了必要的審批程序，符合《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定；公司本次以募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的要求；公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金事項，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機構(gòu)同意公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。

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3、公司獨立董事意見

1）公司本次以募集資金置換前期預(yù)先投入的募投項目的自籌資金（以下簡稱“本次置換”），是為了提高募集資金使用效率，符合公司經(jīng)營生產(chǎn)發(fā)展需要，具有必要性和合理性。

2）本次置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

3）公司已按照相關(guān)規(guī)定履行了本次置換所必要的審批程序。

4）公司本次置換沒有與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東、特別是中小股東利益的情況。

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